Вхождение в «Возрождение»: как получить контроль или избежать оферты

Сделка по принудительной продаже банка «Возрождение», входящего в топ-50 российских банков по активам, вышла на финишную прямую. 7 марта, за десять дней до истечения срока, данного Центробанком нынешнему владельцу банка Дмитрию Ананьеву (владеет 52,7% акций банка через ряд кипрских офшоров) для сокращения его доли до 10%, определился новый акционер банка — фонд Bonum Capital. Игроки рынка связывают его с сенатором Сулейманом Керимовым.

Фонд ввел пятерых своих представителей в совет директоров «Возрождения» и впервые официально заявил, что намерен войти в капитал банка.

Структура сделки, которая должна получить одобрение ЦБ и Федеральной антимонопольной службы, по-прежнему не ясна: Bonum Capital не разглашает, станет ли он контролирующим акционером «Возрождения» или выступает агентом, структурирующим сделку для разных покупателей. «Достигнуты принципиальные договоренности, идет процедура due diligence (формирование объективного представления об объекте инвестирования. — РБК), по результатам которой будут определены окончательные параметры сделки», — заявили в фонде.

Согласно закону «Об акционерных обществах» покупатель более 30% акций публичной компании, какой является банк «Возрождение», обязан выставить оферту миноритариям на приобретение их пакетов акций. Цена вопроса может достигать 5,4 млрд руб., следует из данных Мосбиржи и оценок экспертов S&P.

Единственный способ избежать обязательного выставления оферты — продажа контрольного пакета банка «Возрождение» по частям не связанным друг с другом лицам, говорит партнер юридического бюро А2 Михаил Александров. Источник, хорошо знакомый с ходом сделки, сообщил РБК, что вариант приобретения пакетов акций разными компаниями рассматривается, но структура сделки пока обсуждается.

ЦБ не комментирует ситуацию в действующих банках. Представители Bonum Capital и Дмитрия Ананьева отказались от комментариев.

Причина предписания ЦБ о продаже «Возрождения» — «неудовлетворительная деловая репутация» Дмитрия Ананьева из-за санации Промсвязьбанка в декабре 2017 года. На момент выхода предписания братья Дмитрий и Алексей Ананьевы владели 52,7% акций банка через нидерландскую Promsvyaz Capital B.V. Но в процессе раздела активов, по итогам которого Алексей Ананьев вышел из семейного банковского бизнеса, пакет акций «Возрождения» оказался разбитым между шестью кипрскими офшорами, каждому из которых принадлежит не более 10% акций банка.

ЦБ отнес эти офшоры в «одну группу лиц» с Дмитрием Ананьевым. Согласно структуре акционерного капитала, офшоры в сумме владеют теми же 52,7% акций «Возрождения», что ранее принадлежали Promsvyaz Capital. В банке сообщили, что новая структура акционеров — отражение действий основных акционеров по предпродажной подготовке акций «Возрождения», то есть структурированию сделки купли-продажи, которая пройдет в несколько этапов.

Представитель Promsvyaz Capital комментировать структуру акционеров банка отказался.

«Несмотря на то что доля акций банка 52,7% разбита между разными компаниями, как только объем акций, проданных одному владельцу или аффилированным друг с другом лицам, превысит 30%, продавцы обязаны будут выставить оферту на выкуп акций миноритариям», — говорит Михаил Александров.

Представитель Bonum Capital Антон Аверин отказался комментировать выставление оферты, сказав, что структура сделки не будет раскрыта сверх того, что требует ЦБ. Согласно нормативным актам ЦБ для согласования нового акционера любого банка должна быть раскрыта структура владельцев покупателя вплоть до публичной компании или физического лица, напоминает партнер «Ионцев, Ляховский и партнеры» Игорь Дубов.

Стоимость банка «Возрождение» с учетом относительно коротких сроков покупки, нестабильного информационного фона и неопределенности относительно структуры собственности вряд ли превысит 0,5–0,6 его собственного капитала (30,9 млрд руб. на 1 февраля), говорит ведущий аналитик «Эксперт РА» Екатерина Щурихина, оценивая банк в 15,5–18,5 млрд руб.

Ведущий аналитик S&P Global Ratings Екатерина Марушкевич предлагает ориентироваться на более низкую оценку. «В текущей ситуации оценить стоимость банка можно исходя из его рыночной капитализации (по данным Мосбиржи — 11,53 млрд руб.)», — говорит эксперт. Однако, по ее мнению, «цена сделки, вероятнее всего, будет обусловлена договоренностями между старыми и новыми акционерами, а не рыночными факторами».

Ранее источник РБК, близкий к переговорам, говорил, что продажа пакета Ананьева в банке «Возрождение» новым собственникам будет безденежной: акции банка могут быть переданы под контроль фонда Bonum Capital в счет обязательств собственников перед структурами Керимова.

Дополнительными расходами может обернуться оферта миноритариям, которую должен выставить покупатель более 30% акций акционерного общества. По закону об АО цена выкупа не может быть ниже средневзвешенной цены акций на бирже за предшествующие шесть месяцев.

Акции «Возрождения» низколиквидны, следует из данных Мосбиржи, сделки заключаются не каждый день, и обороты по ним невысоки. В случае оферты обыкновенные акции «Возрождения» могут выкупаться примерно за 480 руб., а привилегированные акции — по 185 руб., подсчитала для РБК Екатерина Марушкевич. Таким образом, расходы нового акционера банка только на выкуп акций у миноритариев «Возрождения», владеющих пакетами менее 2% акций, превысят 990 млн руб.

Если же в рамках оферты к выкупу будут предложены 38,15% акций банка, которыми владеют кипрские компании, не входящие в группу подконтрольных Ананьеву офшоров, то новым собственникам придется потратить в общей сложности 5,4 млрд руб.

Сейчас эти акции арестованы в качестве обеспечительных мер по иску Промсвязьбанка об оспаривании сделок с ценными бумагами, и их отчуждение невозможно. Но обеспечительные меры, в рамках которых арестованы акции, могут быть отменены судом по ходатайству истца или ответчика, отмечает Дубов.

Фонд Bonum Capital, объявивший о намерении войти в капитал банка «Возрождение», — это международная группа компаний, занимающаяся инвестиционной деятельностью, говорится на сайте фонда. В ее состав входят российское ООО «Бонум Кэпитал», кипрская Bonum Capital Ltd и лондонская Bonum Capital (UK) Limited. Глава совета директоров группы Мурат Алиев до 2013 года возглавлял департамент казначейства и торговых операций группы «Нафта-Москва» Сулеймана Керимова. Алиев владеет 99,8% долей в российском подразделении фонда через офшор на Британских Виргинских островах, следует из списка аффилированных лиц ООО «Бонум Кэпитал». Источники на рынке говорят, что основной клиент фонда — семья миллиардера Сулеймана Керимова.

Представитель Bonum Capital связь фонда с Керимовым не комментирует.

Сулейман Керимов является членом Совета Федерации РФ от Дагестана, его полномочия истекают в сентябре 2021 года. Бизнесмен находится под подпиской о невыезде во Франции, где его обвиняют в уклонении от уплаты налогов. Известно, что в конце января Керимов прилетал в Россию. Представитель Керимова в верхней палате не отвечал на телефонные звонки. Будучи сенатором, Керимов не может быть по закону лицом, которое контролирует или оказывает существенное влияние на банк, говорят юристы.

Причины вхождения связанного с Керимовым фонда в капитал банка «Возрождение» не очевидны, отмечает аналитик Fitch Александр Данилов. «Возможно, за банк просят низкую цену или в счет долга», — предполагает он. «Не исключено, что Bonum Capital — промежуточный владелец, который выведет банк из-под негативного фона, а дальше контроль перейдет другому собственнику из числа банкиров», — считает эксперт.

Смена собственников банков несет для банка «Возрождение» риски, предупреждает Екатерина Марушкевич. Основные из них связаны «с неопределенностью относительно будущей стратегии банка, его роли в структуре активов новых собственников, а также с потенциальным оттоком текущих клиентов, которые могут не согласиться с возможными изменениями в работе банка», отмечает она.

По состоянию на 1 января 2018 года «Возрождение» занимал 39-е место по активам в ренкинге банков «Эксперт РА». У банка консервативная бизнес-модель, хорошая представленность в Москве и области, сильные позиции на рынке ипотеки и кредитования малого и среднего бизнеса (МСБ), отмечает Екатерина Щурихина.

Bonum Capital оценивает банк как актив очень высокого качества с хорошим потенциалом роста. «Банк имеет 27-летнюю историю и должен продолжать ее как самостоятельный игрок, опираясь на текущую бизнес-модель», — сообщил фонд.

Банк «Возрождение» был основан в апреле 1991 года Дмитрием Орловым, которого на рынке называли патриархом банковского бизнеса. Банк придерживался консервативной политики управления рисками, что позволило «Возрождению» пережить все российские банковские кризисы (1994, 1998, 2004, 2008 и 2014 годов). По числу офисов в Подмосковье (75) «Возрождение» проигрывает только Сбербанку.

Дмитрий Орлов оставался главным акционером «Возрождения» до своей смерти в конце 2014 года. Его наследники не стали заниматься банковским бизнесом, и в итоге контроль над банком перешел к братьям Ананьевым, которые планировали присоединить «Возрождение» к Промсвязьбанку. Объединение сорвалось из-за проблем ПСБ, которые в итоге привели к отзыву у него лицензии в конце прошлого года.

Несмотря на санацию сестринского банка, к самому «Возрождению» с точки зрения надзора у регулятора претензий не было, заявлял ЦБ. Однако неопределенность ситуации с собственниками негативно повлияла на кредитные рейтинги «Возрождения», что, в свою очередь, привело в декабре к оттоку бюджетных средств, которые банку удалось заместить вкладами физлиц.